Câu hỏi: Luật sư tư vấn giúp tôi hiệu lực Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần?

Trả lời:

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 (LDN) tại Điều 144 về điều kiện để Nghị quyết được thông qua, Điều 147 về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Điều 148 về hiệu lực của các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần sẽ được coi là có giá trị pháp lý và phát sinh hiệu lực pháp luật nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

Một là: Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông thực hiện đúng theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

Được coi là đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nếu Đại hội đồng cổ đông đã được triệu tập đúng thẩm quyền theo quy định tại Điều 136 LDN năm 2014; người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông đã gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp theo đúng quy định tại Điều 139 LDN năm 2014; cuộc họp đại hội đồng cổ đông có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết theo đúng quy định tại Điều 141 LDN năm 2014; cuộc họp được tiến hành theo đúng thể thức tiến hành họp và biểu quyết quy định tại Điều 142 LDN năm 2014.

Hai là: Nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nội dung thay đổi:  tỷ lệ số cổ đông đại diện ít nhất 65% trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp (đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1 Điều 144 LDN năm 2014 và các vấn đề khác Điều lệ công ty có quy định) và tỷ lệ số cổ đông đại diện ít nhất 51% trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp (đối với các vấn đề quy định tại Khoản 2 Điều 144 LDN năm 2014) là điều kiện để nghị quyết được thông qua là phù hợp với quy định tại Điều 144 LDN năm 2014.

Nội dung tăng vốn điều lệ từ 18 tỷ đồng lên 20 tỷ đồng là phù hợp với quy định tại Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 về điều kiện của tổ chức kinh doanh bất động sản. Vì vậy, nội dung này được coi là phù hợp với quy định của pháp luật.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại Nghị quyết đó (Khoản 1 Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2014).

Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của  cơ quan có thẩm quyền (Khoản 3 Điều 148 LDN năm 2014).

Tóm lại, nếu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần đã được thông qua theo đúng trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại LDN năm 2014, nội dung của Nghị quyết phù hợp với Điều lệ công ty và LDN năm 2014 thì Nghị quyết này có giá trị pháp lý và phát sinh hiệu lực pháp luật. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của cổ đông, nhóm cổ đông là không có căn cứ pháp luật và sẽ không được chấp nhận.

Thứ hai: vấn đề tỷ lệ cổ đông biểu quyết tán thành để sửa đổi Điều lệ công ty cổ phần:

Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty là một vấn đề phải thông qua hình thức biểu quyết tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 2 Điều 143 LDN năm 2014). Trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (Khoản 2 Điều 144 LDN năm 2014).Nếu Điều lệ công ty hiện đang có hiệu lực quy định tỷ lệ cụ thể này là 75% trong khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về vấn đề này chỉ có 70% số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành thì Quý công ty cần đưa ra các căn cứ để khẳng định Điều lệ công ty hiện tại không còn phù hợp với quy định của LDN năm 2014, cần phải sửa đổi. Việc giữ nguyên điều khoản tại Điều lệ công ty (căn cứ theo LDN năm 2005) không những không phù hợp mà còn là trái với các quy định của LDN năm 2014.

Trân trọng!


Trang chủ Quay lại Lên đầu trang